III Jornada de Direito Comercial
Ministros Ruy Rosado de Aguiar Júnior e Paulo de Tarso Sanseverino
Direito Societário
Ministra Isabel Gallotti
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O desacerto do mérito da decisão negocial não é, por si só, causa de responsabilidade civil do administrador, a qual pressupõe o descumprimento de dever legal ou estatutário.
O administrador de sociedade empresária assume obrigação de meio junto à sociedade, comprometendo-se a empregar melhores esforços na consecução do objetivo social. O inadimplemento obrigacional do administrador não decorre do insucesso econômico de sua decisão negocial, haja vista não ter se obrigado a gerar lucros para a sociedade, mas de sua negligência e deslealdade para com os interesses sociais durante o processo de tomada de decisão.
A "conduta ilícita" que deflagra responsabilidade civil ao administrador decorre de seu descumprimento ao standard do bom homem de negócios, inspirado pelos princípios insculpidos nos arts. 153 a 157 da Lei n. 6.404/1976, pelas regras do estatuto social, e pela regra geral de boa-fé que inspira todo o direito privado. O administrador compromete-se a desempenhar suas atividades em conformidade com esse standard de condutas, avaliando criticamente as oportunidades negociais que se apresentam e buscando maximizar as chances de lucro.
Cabe ao administrador buscar, ao máximo, suas habilidades para possibilitar que a sociedade perceba os lucros de seus investimentos, contando com discricionariedade para selecionar quais serão os meios empregados para alcançar os fins sociais. Desse modo, tendo agido em conformidade com os padrões de conduta dele esperados, o administrador terá adimplido com sua obrigação de meio, não respondendo pelos resultados efetivamente produzidos por suas escolhas.
Norma: Lei das Sociedades por Ações - Lei n. 6.404/1976 - LSA
ART: 156;
ART: 158;
ART: 155;
ART: 154;
ART: 157;
ART: 153;
OBRIGAÇÃO. GESTÃO. ADMINISTRAÇÃO.
